Une société par actions simplifiée (SAS) émet des obligations avec bons de souscription d’actions (Obsa) et conclut avec un tiers un contrat de souscription de ces obligations. Pour en garantir le remboursement, la société mère de la SAS consent une fiducie-sûreté portant sur ses actions dans la SAS, entraînant le transfert de propriété de celles-ci à un fiduciaire jusqu’au remboursement des Obsa. Quelque temps après, le fiduciaire révoque le président de la SAS et le remplace par un nouveau président.

La société mère ayant constitué la fiducie et son dirigeant (qui est également l’ancien président de la SAS, révoqué) agissent alors en nomination d’un administrateur provisoire chargé de gérer la SAS. Une cour d’appel juge leur demande irrecevable faute d’intérêt à agir. Le dirigeant se pourvoit alors en cassation en faisant notamment valoir qu’il existait un intérêt à agir car le constituant de la fiducie avait vocation à se voir rétrocéder ses actions dans la SAS au terme de la fiducie-sûreté.

La Cour de cassation énonce que toute personne justifiant d’un intérêt légitime à agir est recevable à demander la désignation d’un administrateur provisoire. Elle juge toutefois en l’espèce la demande irrecevable au motif que le demandeur ne démontrait pas suffisamment avoir pour finalité la protection de l’intérêt de la SAS, et non celle de ses intérêts personnels.

Cass. com. 22-1-2025 n° 22-20.526

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